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图源: 增资扩股谋略模板2.0

“转股增资谋略模板2.0”下载神情如下：

公众号讲述'增资',获取模板（2.0版）模板下载集中即带有本文测算数据表格裁剪密码666；建议用微软Excel2017及以上版块大开

早上检察公众号后台数据时，我惊喜地发现，除了《ChatGPT，从初学到闪耀》一系列著述外，一篇两年前的旧文《一文看懂升值扩股》的阅读量也非凡惊东谈主。

该著述配套的“转股/增资测算模板”发布于2021年，也已成为本公众号下载量第一的热点测算模板。

四肢也曾的混改企业董秘，我对公司惩处有所涉猎，在担任投资部门矜重东谈主时间积贮了丰富实操训诲，其中就包括增资扩股相貌。因此，本公众号前期定位在投资知识分析和测算模版共享，几年来，我共享了一系列有关的训诲和测算模板。

关联词，当今我更进一步，将系统性地梳理怎样专揽AI时刻，如ChatGPT等，对企业平方顾问、公司惩处、投资顾问增效赋能。有关知识也将在本公众号共享。

今天，我决定将本公众号起原已发布的几篇增资扩股著述从新友融，以便为寰球提供要紧的知识普及。

一、有关界说

1、是“增资扩股”？

界说：增资扩股，是指公司为扩大坐褥规划规模，优化股权结构、进步公司资信，引入计谋投资东谈主，进步竞争力，向社会召募股份、刊行股票、新激动投资入股或原激动增多投资扩大股权，照章增多注册老本金的行为。

增资扩股，顾名念念义，分为增资和扩股两个标准。率先是扩股，先把公司的原有股本（注册老本金）扩大，然后新的投资东谈主智商对这部分新增的股本进行实缴，完成投资。

有些东谈主会问，不扩股行么？谜底是不行。不扩股，只可转股，而转股的资金是无法径直进入公司的，只可流向原激动。

2.“增资扩股”的适用场景：

场景1“股权融资”。公司要发展，资金从何处来？除了依靠本人规划积贮外，还有两种渠谈，一是激动的股权投资，二是借款。若现存激动不肯意让公司对外借款获取资金，则不错让出部分股权，进行权柄性融资，即股权融资。

借款必须还本付息 ，而增多的老本金不存在刚兑，但要享受激动的逾额收益，并承担相应风险。

实操中，新激动一般会选拔老本弱化，即一部分资金先增资或股权受让进入，在取得股权后，剩余资金以激动借款体式进入。

扩张阅读：老本弱化是指企业通过加大假贷款而减少股份老本比例的神情增多税前扣除，以缩小企业税负的一种行为。老本弱化除了合理降税外，还有提前分成、提前激动资金的法定偿债端正等平允。

法律标准上，如果公司歇业，激动对公司剩余价值的索求权次于第三方债权东谈主，然而激动一朝将部分资金以债权神情进入，这部分资金的法定偿债端正则提前了，加上激动更了解公司情况，一有风吹草动，不错先'跑'。

场景2“引入计谋资源、调治股权比例”。公司发展到一定阶段，老激动需要引入计谋伙伴，“金童玉女”利益绑定进行深度谐和，而不是货币化购买有关资源。这时，老激动会选拔让出部分股权，进行股权融资。

固然，有些增资则是地谈为了调治股权比例，让惩处结构更符系数谋需要。

场景3“有益于公司现款流+合理避税”：股权转让中，对应的股权款由新激动径直支付给老激动，老激动缴征税费，公司无法取得资金；增资进入的资金一齐由公司使用，由全体激动波折享有，不需要交纳所得税。

地产公司一般会有激动借款，是以增资款进入后，公司会将新进入的资金用于退回部分老激动借款。

场景4“烦躁往来架构，隐藏风险”：一些买家比拟严慎，一方面想留下老激动，先把情况熟谙后，老激动智商一齐退，再支付一齐对价。况兼先增资进入后，投资东谈主有了激起程份，对老激动的剩余股权在同等价钱下有优先受让权，不错锁定往来；一些卖家偶然辰也想在落袋为安后，留点股份，享受收益最大化。

3.什么是“老本公积”？

管帐恒等式：  财富 - 欠债= 系数者权柄（俗称“净财富”）

“系数者权柄”包括“注册老本”、“老本公积”、“盈余公积”、“未分派利润”等不同科目。

注册老本（股本）和老本公积是激动从外面拿进来的钱，是一种股权投资。当激动试验参加公司股权的资金比注册老本多，那多出来的这块，即是所谓的老本公积。而“盈余公积”、“未分派利润”则是公司我方成绩后从利润中提取的公积，或摆放在账上还未分派的利润。

4.“增资扩股”和“新设公司”的区别

增资扩股是股权投资的一种。绵薄说，股权投资有三种神情，第一种是公司新设的时辰，激动认缴及实缴的注册老本（股本）；第二种是公司应分派给激动的分成中，激动同意转给公司的部分；第三种即是激动径直增资。

公司新设和注册老本的区别在于，公司新设时，注册老本全体激动按股权比例实缴后全体激动享有；而增资则由一方或多方激动出资参加公司，再由全体激动波折享有。

5.什么是估值？

估值分两种，一种是股权估值，一种是财富估值。不同估值方向，适用的估值标准不同，本文商酌的主若是股权估值。

股权是一种复合型权柄，估值标准相对复杂，但在实操中，诱骗商公司的股权估值，照旧取决于其持有的地盘或已诱骗物业的估值。净地用市集法、已诱骗物业用折现法（收益法）战胜价值。

估值一般贸易两边都会各作念一次。如果是国资，必须寄予第三方专科机构作念，况兼估值终端出来后，必须将估值终端报国有出资东谈主备案（说是备案，试验是一种前置审查）。

民企相对绵薄点，估值不是必须标准，雇主拍脑袋大概业务部门我方作念了。

估值是一门艺术，是基于历史和近况，进行合理假定的“向后看”。不同的寄予方估值终端不时大相径庭。

若地产公司相貌较多，大概为了隐藏或有欠债，有些往来选拔将未诱骗地盘进行作价，详见本公众号《地盘作价入股涉税分析》，或选拔《转让在建工程》。

6.什么是溢价？

常见有两种界说，财务口径和投资口径。

举个例子：

某新设地产公司，注册资金1亿元，拍地1块，支付地盘出让金4亿元，一齐有票。4亿元资金来源为1亿元注册老本，3亿元激动借款，财务成本0.3亿元（有票且老本化），其他成本为0.1亿元（无票）。当今老激动对该地块市集估值约6亿元，有买家安祥出5.5亿元购买。

提防，这里的0.1亿元的票指可在升值税前扣除的票，不是指财务入账的票。对于有票无票，在地产投资中是曲常要紧的一个赞佩事项，拓展阅读： 投拓江湖《什么是“无票溢价”，附5种处理溢价的标准》。

①财务口径：溢价=股权转让对价（不含承债）- 净财富（财务账面值）

绵薄算，该公司净财富的账面价值为 财富4.3亿元-欠债3.3亿元=1亿元净财富。如果卖6亿元，则 老激动的心扉 股权溢价 = 6-3.3（链接债务）-1（净财富账面值） =1.7亿元；买家安祥支付的溢价1.2亿元。上头的6-3.3即是股权转让对价。

拓展阅读：牧诗地产圈《收并购中收购溢价的谋略神情|税后扣除的到底是哪部分？》、周璐的条记《收并购实例：二个案例讲透房地产项计划溢价问题》

②地产投资估值口径：两边商定的总对价减去转让方试验参加的有票成本。

案例中，商量好的承债收购总对价为6亿元，则溢价为6（收购总对价）-4（地盘出让金有票）-0.3（财务成本有票）=1.7亿元。

在试验情况中，存量项计划无票成本要复杂些，一些顾问费、前期用度开升值税票比例不同。有些公司会要求通过关联往来，作念大成本，但不属于本文商酌范围，不张开商酌。

有些同学说，用神情②来谋略溢价不合，你买公司是对着净财富权柄去的，你买个公司花6亿元，万一拖几年，财务用度高了，公司净财富造成 -1亿元，①②谋略终端就不合了。

其实，实践中不太对出现这种情况。先说个财务知识，买财富是不会影响利润表的，卖财富才会影响；公司每年的利润表会影响当期财富欠债表，利润表的“净利润”和财富欠债表激动权柄中的“未分派利润”不错绵薄相等。

房地产行业财务特质是诱骗商对购房主谈主交房后，智商证明营业收入（同步证明对应的营业成本），是以单项计划地产公司，在前几年财务账面都是厌世，厌世的原因是每年莫得老本化的三费（顾问费、财务费、营销费）一直在发生，导致每年利润表是负的。到一期交房，智商启动证明收入，利润表才会转正。

照旧用前边阿谁例子，假定买的地放了4年没诱骗，3亿元激动借款每年按15%计息，5年下来财务成本= 3亿元*15%*4=1.8亿元，另外有点顾问费，每年200万元。然而，大部分公司财务用度一齐老本化的，老本化了就进财富欠债表的财富下的“存货”科目了，对应的欠债底下的欠债也增多，两者抵销，是以净财富-1亿元的情况出现几率较小不会出现，最多亏一丝顾问费和前期宣传营销用度。

另外请提防，股权转让款是莫得发票的，转让方给收购方开具收条。

7.“增资扩股”和“股权转让”的区别

最大的区别，增资的资金留在了公司，由公司主宰，由全体激动波折享有；股权转让则被激动拿走，公司和其他激动无法享有，其他的区别包括：方案标准不同；增资进来的钱无须交企业所得税，股权转让原激动需要交所得税；增资进入的激动不错商定对其加入公司前的激动义务是否链接等等。

两者主要区别如下表：

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①增资，钱留在公司；转股，钱给了激动。

②在磨灭时点发生的转股、增资，或转股+增资，评估值应该是疏导的，本测算模板亦然基于这个旨趣谋略的。

固然，股份来源会影响估值和成交价钱，比如控股激动、高管的股份价值战胜比散户激动大。

③ 增资后公司100% 注册老本金（或称股本金） =  增资前公司100%股权的注册老本金值/(1-拟增资股权比例）。增资款多于注册老本金的部分，进老本公积，属于净财富的一部分。

8.增资的对价神情

按照增资的对价，增资分为三种情况，平价、溢价和折价，具体如下表：

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这里要提防，如果是上市公司，是否溢价对方向是公开市集的往来价钱；如果是曲上市公司，一般对方向是经审计后的净财富。

上市公司，股票公开往来价钱是5元/股，当期财务账面利润为0.5元/股，市盈率=5/0.5=10倍；这里的5元/股即是市集能接纳的估值，如果你买成4元/股，就折价了20%，如果你买高管持有的股票成本是10元/股，就溢价了100%。

非上市公司，方向股权账面值是1个亿，你1亿元购买，即是平价，你2亿元买，即是溢价100%。

折价是比拟清贫的，尤其是国企，折价一般都很明锐，尤其是资不抵债的国企，最佳的操作即是让转让方先自即将相貌公司减资，减资到和新激动的出资相匹配景况，然后再平价或溢价增资进去。不外减资国企也清贫，唯有具体问题具体分析了。

9.往来两边是谁？

任何一个往来，首要先明确主体磋商，往来两边是谁，往来方向是什么？鉴于好多生手搞不懂主体磋商，这里普及下知识：

股权转让：往来两边是新、老激动，往来方向是相貌公司的存量股权，资金从新激动流入老激动，相貌公司无现款收入其注册老本金不变化。

增资扩股：往来两边是新、老激动，加上相貌公司，往来方向是相貌公司新增股权，资金从新激动流入相貌公司且注册老本金发生变化，老激动无现款收入。

债权磋商：往来两边是相貌公司和老激动，或新激动，大概第三方。新激动提供新的借款给相貌公司，由相貌公司退回给老激动、第三方。

新激动“承债式”收购模式中，总对价包含股权转让款、链接的债权。

股权往来，新激动买的即是相貌公司的财富欠债表，买的是激动权柄（净财富）。净财富的谋略照旧包含了相貌公司欠债，为什么要强调承债呢？这里的链接债务指新激动有提供资金给相貌公司的义务，不等于借款方变为了新激动，借款方照旧相貌公司。

10.常见股权比例

寰球面大，股权最大 。股权转让的根柢大法是《公司法》，上市公司还要谨守《证券法》,根据法律，常见股权比例如下，寰球在联想股权转让和增资比例的时辰一定要提防：

实足死心权67%，相等于100%的权力，修改公司国法/分立、合并、变更主营相貌、要紧方案

相对死心权51%，死心线，实足死心公司

安全死心权34%，一票否决权

30%上市公司要约收购线

20%要紧同行竞争警示线

临时会议权10%，可建议质询/打听/告状/清理/拒绝公司

5%要紧股权变动警示线

临时提案权3%，提前开小会

代位诉讼权1%，亦称派生诉讼权，不错波折的打听和告状权（拿起监事会或董事会打听）

非凡辅导：公司法对公司惩处中，不同股权比例作念了具体商定，但公司法又同期允许激动协商另行商定写入公司国法，如“是否按股权比例分成”、“是否按股权比例体式表决权”是不错激动协商后写入公司国法全体谨守的。如果公司国法未商定按公司法实践，商定了按公司国法实践。

扩张阅读： CEO形而上学智库 《 67%,51%,34%,30%，20%股权对死心权的区别》

11.“老本金实缴”与“未实缴”对往来架构的影响

要分两种情况，一种是照旧由了公司国法端正的实缴期，一种是还未到商定的实缴期，大概实缴了部分。过时未缴，在往来前应该补都（或包含在总对价中，老激动取得后拿去是实缴，虚假缴会有后患）；未到实缴期限的，新激动链接了老激动的实缴义务，金额也应该谋略在往来总对价中（但不支付给老激动而是届时给公司）。

公司法则定“激动不按照前款端正交纳出资的，除应当向公司足额交纳外，还应当向已依期足额交纳出资的激动承担负约包袱。”、“激动未履行大概未全面履行出资义务，公司大概其他激动肯求其向公司照章全面履行出资义务的，东谈主民法院应予援手。”

司法实践中，有过案例，某女张三帮男一又友忙，出头持股100万元(未签代持公约），终端过时未实缴，然后股权被卖掉，新激动付了钱给张三，男一又友把钱收走给张三3万元买了个包，过了几年，张三和男一又友照旧离异，公司告状张三，要求补都股权出资款，法院判张三败诉，张三答应担向公司实缴100万元的义务。

12.股转税金

股权投资，是一种投资行为，不属于增资税应税行为，只需交纳所得税。

所得税金额=（股权转让价-股权成本价）*所得税率 (法东谈主25%，当然东谈主20%）

股权成本价即是实缴注册老本金或买股权的价钱。法东谈主激动（买家是公司）税率25%，个东谈主激动20%。卖方是个东谈主激动的，股权购买方有代扣代缴义务。

要提防，买家是公司，所得税在公司层面汇算清缴，比如 你投资了 两家公司，1家赚了2个亿，1家亏了1个亿，应缴所得税绵薄说即是（2-1）*25% = 2500万元。另外如果你前期几年是厌世的，根据《企业所得税法》第十八条文定，企业征税年度发生的厌世，准予向以后年度结转，用以后年度的所得弥补，但结转年限最长不得逾越五年。

二、其他知识

1、EXCLE知识

测模模板，主要用到了EXCLE的超等表、函数（主若是多重if）、条件格局、实足援用/相对援用、控件。

2、财务知识

     没财务基础的，推选学习清华大学肖星憨厚的的财务分析课，这里不赘述。

2.0模板删除了 “先增后转”的选项，从成本上来讲，“先增后转”和“先转后增”是一样的。但财务要作念账，有关公约一定要写明晰。另外，先增，会导致“转磨灭比例”股份的价钱增高，因为增资后，每一份股份的价值上涨了。

试验操作中，多为“先转再增”，转增分开进行，但估值疏导。率先从操作上，先增，新激动会有一个激起程份，就触发了公司法这条文定“同等价钱下，现存激动有优先购买权”。另外，增资后，钱留在公司，新激动会省心些，比及了解情况后再进行下一步收股。 

三、测算案例

（一）案例一

1、参数深入

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黄底单位格，必填，填后自动转白；其他单位格自动谋略。

“注册老本（实收）”填实缴金额，不可写认缴金额。司法实践中，好多实缴不到位大概未完全实缴的，公约中要商定以审计战胜的实缴金额为准。法律影响见前文。

'老本公积（原）': 增资前老本公积，可为0。

“净财富（审计，原)”：可填方向公司净财富账面值，有审计填审计值。

'公司估值（原）':  不妙手动填写；点击底下的按钮，自动退换。暂不援手评估值低于账面值。估值是针对净财富的估值，不是注册老本金。

如果仅仅股转，注册老本金，老本公积，净财富不发生变化；若有增资，则注册老本金会变大，进入注册老本金饱胀部分，会进入老本公积，影响净财富。比如，公司100万元的注册老本金，增资前公司估值200万元。新激动拟占股50%，则新激动需要支付200万元给公司，100万元进注册老本，100万元进老本公积。

2、案例深入

基本情况：方向公司为三体区块链科技公司，注册老本(实收)100 万元；老本公积(原)0 万元；净财富100 万元；公司估值200 万元。股权结构为三个激动，老激动A，老激动B，老激动C，差别持有60%，30%，10%的股份。其中B为一家基金，拟套现退出并连接持有少许股份享受永恒收益。C 为职工持股平台。

模拟按以下情况测算：

老激动间只转不增

老激动只增不转

老激动间转+增

新激动只转不增

新激动只增不转

新激动转+增

提防，谋略是基于判断，激动类型等要一齐选拔。

咱们仅用一种比拟复杂也常见的模式来例如谋略

有新激动D，拟对方向公司完成控股（持股逾越52%），但对方向公司规划情况不明晰，是以先收原大激动A部分20%股份，再对相貌公司增资40%，临了齐备系数持股52%的计划。

为了阐发不同身份，咱们用D1，D2来暗意收股和增资，D临了的持股比例为D1+D2

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（二）案例二

标准上是先进行估值，再根据股权比例，战胜往来价钱和引入的资金；但在通常情况下，往来两边都会说得形象、量化一丝，比如“我需要引入200万元，让出30%的股权比例”、”我准备投资2000万，完成控股”，大概溢价若干倍等等。寰球不错根据表格进行反推。

1.案例：股权“只转不增”

基本假定：激动A武大郎领有作念馒头的中枢时刻，两年前自筹资金10万元，发起竖立了“甜到心馒头有限公司”，大激动武大郎，持有公司100%股份。公司性质有限包袱公司，注册老本10万元，主要坐褥爆款早点“甜到心馒头”。

经由两年的规划，生意红火。腹地大亨西门庆找到武大郎，暗意安祥入股。武大郎一琢磨，建议溢价10倍，我方让出20%股份，作价20万。西门庆看了看潘小脚，眼睛转了转，陶然接纳。

谋略如下表：

      表格进行了锁定，唯有黄色框不错录入；解锁密码为666。

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黄色内容，寰球按实填写即可。

“注册老本”必须填实缴金额，不可写认缴金额。实践中，好多实缴不到位大概未完全实缴的，公约中要商定以审计战胜的实缴金额为准。法律影响见前文。

'老本公积': 金额应包含老本公积、盈余公积、未分派利润的账面值。

'公司100%净财富':  这里的金额不合应增资比例，而是往来前100%股权对应的净财富。这个数值也要以审计为准。

'溢价倍数': 这里按需要录入，寰球不错根据不同的溢价倍数谋略资金量。

在试验谋略估值的时辰，不错用磨灭行业上市标杆企业，或行业平均水平的市盈率、市销率打个5、6折来判断估值上下。

'公司100%股权估值':  公司100%净财富× 溢价倍数 系统自动测算得到。

提防，有可能试验往来对价水平低于或高于估值金额。比如国企，估值100万元，往来价钱决定不可逾越100万元，只可低于100万元进行对价。若转50%股权，对价要≤50万元。

“增资类型”，选拔不同的增资类型，对应的“往来后”区域会变为红底。

丁香五色月色情

填完或选完后，系统会自动谋略如下图，寰球只看红底内容即可，其他无须看。

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寰球不错看到，这种情况下，西门庆出资20万元取得20%股权，武大郎出让20%股权套现20万元，公司未获取资金。公司“公司100%股权估值”、'注册老本'、'老本公积'不受影响。

固然，你不错说B激动也不错转，10%估值15万元，这个属于商务条件，实操中是允许的，非凡是民企。国企也不错，然而备案的估值是个上限。为了简化，本文中咱们斡旋按磨灭估值谋略。

2.案例：股权'只增不转'

西门庆入股后，甜到心馒头陆续红火，开了两家分店，账面有盈余公积+未分派利润50万元，同期估值上涨到200万元。西门庆建议多开分店，我方不错找半子陈经济提供资金，然而要求增资进入（西门庆另外和陈经济签署代持公约，试验出资东谈主为西门庆，陈经济为代持方）。

武大郎和小脚一系数，同意了。陈经济建议增资到40%，谋略可提供资金133万元，。基本情况如下表：

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'注册老本”: 未变化，在西门庆入股前，照旧实缴10万元。这里照旧写10万元。

'老本公积':金额应包含老本公积0、盈余公积、未分派利润的账面值50万元。

'公司100%净财富':  10万元实缴+50万元老本公积=60万元。

经由谋略，武大郎（老激动A）的持股比例着落到48%。西门庆（老激动B）着落到12%。

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48% 怎样谋略得到的呢？=（往来前A激动持有的股权比例 × 往来前公司100%股权估值 ）÷  增资后公司100%股权估值。

具体为往来前公司100%股权估值200万元，武大郎持股80%，值160万元；若新激动增资40%，则往来前100%股权价值占增资后的60%的价值，是以，增资后公司100%股权 =  往来前100%股权价值200万元 ÷60%，得到往来后公司100%估值为 333.33万元。

同理，谋略得到注册老本变为17万元，新激动认缴的133万元，7万元进注册老本，剩下的进老本公积，老本公积=50+（133-7）≈177万元。本次融资后，原激动套现0万元，公司取得资金133万元。

然而武大郎股权比例着落至48%，名义上是单一大激动，馒头公司莫得控股方，但试验因为有代持公约，西门庆试验持有馒头公司52%股权。加上公司国法商定，董事长为法定代表东谈主，本次增资后，通过表决标准，把西门庆选为董事长，径直成为法定代表东谈主。

西门庆掌执了公章后，专揽公章由法定代表东谈主战胜援手的的公司法条件，未经里面标准，盖印对我方的生药铺公司的债务提供了连带包袱担保。再通过勾兑财务总监潘小脚，把增资取得的133万元的大部分，经由臆造往来，流出了馒头公司。

3.先增后转、先转后增

西门庆代持，财务作秀的事情被武大郎发现了，武大郎左念念右想，找在柴氏集团担任高管的武二郎商量，武二郎忍住怒气，找到宋江哥哥商量。宋江劝说了冲动的武松，计划到西门庆在当地的东谈主脉，磋商先收一部分股权，摸清前因成果再说。

于是，宋江出头，找到西门庆，建议柴氏集团在为大宋筹集军粮，为保证物质供应，拟对馒头公司增资10%，军粮有馒头公司专供，然而因为柴氏集团有朝廷配景，举座股权估值不可逾越400万元。不外答理让西门庆连接作念法定代表东谈主。

西门庆看宋江笑貌可掬，东谈主畜无害，江湖又素知名声，想想随着朝廷发大财，就同意了。

基本情况如下：

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增资后，宋江寄托了财务司理戴宗，并经由取证，掌执了西门庆代持的情况（说一句，代持是正当的，即使莫得去工商暴露），取得了西门庆侵占公司财产的凭证。于是武松大闹狮子楼，遏抑西门庆将剩余股份卖给柴氏集团，另外向法院告状，方向即是倾吞的馒头公司财产，加上高额索赔，将西门庆财产查封后，走实践。谋略如下：

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4.先转后增

“先增后转”、“先转后增”的区别在于，先后端正不同，磨灭瞥股比例对应价值不同；但“方向股权”的估值仍疏导。

比如，公司净财富价值100万元，溢价2倍，增资40%，则 “方向股权”为增资前的100%股权，“方向股权”的估值=200万元，占增资后的60%。

增资后公司100%股权价值变为了 200万元 ÷ 60%=333.33万元。这时辰“方向股权”仅占增资后公司股权的60%，然而照旧价值200万元。

怎样用最少的资金持有疏导比例的股权？

咱们不时面对这么一个问题：在烦躁各方诉求（老激动套现，新激动分标准进入等）、达到通常的持股比例的前提下，怎样联想往来结构，智商动用最少的现款完成往来？

仅计划资金量，战胜是“只转不增”下，动用的资金最少，而“只增不转”资金量最大。先增资，则收购通常比例股权的资金需求更多了。

试验上，这是一个多条件下165xx晓晓影院，求最优解，不错用EXCEL的“计划求解”谋略，这里不张开商酌。

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